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四方达:北京市华城律师事务所关于****回购**销部分限****股**之**律意见书

时间:2018-04-26 01:39来源:网络整理 作者:我的网站
北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限****回购**销部分限****股**之**律意见书北京市建国门外大街1号中国****贸易中心国贸大厦1座5层电话 010 65

  北京市华城律师事务所

  关于河南四方达超硬材料股份有限****

  回购**销部分限****股**之**律意见书

  北京市建国门外大街 1号中国****贸易中心国贸大厦 1座 5层

  电话:(010)65057866 传真:(010)65057869北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限****回购**销部分限****股**之**律意见书

  致:河南四方达超硬材料股份有限****

  北京市华城律师事务所(以下简称“本所”)接受河南四方达超硬材料股份

  有限****(以下简称“四方达”或“****”)委托 ,作为****首期限****股**激励计划的特聘专项**律顾问。

  根据《中华人民共和国******》(以下简称“《******》”)、《中华人民共和国证券**》(以下简称“《证券**》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市****股权激励管理办**(试行)》(以下简称“《股权激励管理办**》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》(以下简称“《备忘录第 8 号》”)等**律、**规、规范**文件以及四方达

  《河南四方达超硬材料股份有限****章程》(以下简称“《****章程》”)、《河南四方达超硬材料股份有限****首期限****股**激励计划(草案)》(以下简称“《首期限****股**激励计划》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就****对 86 名激励对象已获授但未解锁的 113 .515 **股限****股**进行回购**销相关事项 (以下简称“本次回购**销事项”) ,出具本**律意见书。

  本所声明如下:

  1 、本所依据本**律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国**律 、**规 、规范**文件的有关规定出具本**律意见书。

  2、本所出具本**律意见是基于****已向本所保证:****及其实际控**人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具**律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言 ,并无隐瞒 、****或重大遗漏之**,所有资料上的签名及/或印章均系真实 、有效 。

  3、对于本所出具本**律意见至关重要而又无**得到独立证据支持的事实 ,本所根据**** 、有关政府部门以及其他相关机构 、组织或个人出具的证明文件而做出合理判断。本所在**律意见中对有关验资报告、审**ǜ、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的**律意见中某些数据及/或结论的引用 ,并不意味着本所对这些数据或结论的真实**、准确**、完整**作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

  4、本**律意见书仅就本次回购**销部分限****股**事项依**发表**律意见,并不对实施限****股**激励计划事宜作任何形式的担保 。

  5 、本**律意见书仅对本次回购**销部分限****股**事项以及相关**律事项

  的合**合规**发表意见 ,不对实施限****股**激励计划事宜所涉及的标的股**价值发表意见。

  6、本所未授权任何单位或个人对本**律意见书作任何解释或说明。

  7、本所已严格履行了**定职责 ,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ,对****

  本次回购**销事项的合**合规**、履行的**定程序等事项进行了核查验证 ,保证本**律意见书不存在****记载、误导**陈述及重大遗漏 。

  8、本所同意将本**律意见书作为****本次回购**销事项的必备**律文件 ,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依**对本**律意见书承担相应的**律责任。

  9、本**律意见书仅供****本次回购**销部分限****股**之目的使用,未经

  本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

  一、本次回购**销事项所涉限****股**激励计划的实施情况

  1、2015年 8月 26日 ,****召开 2015年第三次临时股东大会,审议通过了

  《关于****首期限****股**激励计划(草案)及其摘要的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,****股东大会授权董事会办理**括但不限于对激励对象尚未解锁的限****股**回购**销、修改****章程、办理******册资本的变更登记等事宜 。

  2、2015 年 8 月 31 日,****分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届

  监事会第九次会议 ,审议通过《关于向激励对象授予限****股**的议案》,确定

  以 2015年 8月 31日作为激励计划的授予日,向符合条件的 129名激励对象授予

  399 **股限****股**,授予价格为 4.19 元/股。2015 年 9 月 23 日 ,****召开第三届董事会第十二次会议 ,审议通过《关于调整****首期限****股**激励计划的议案》,****首次授予限****股**的激励对象由 129人调整为 98人,首次授予限****股**总量由 399**股调整为 327.55**股 。2015年 10月 14日,****完成首次授予限****股**事宜。

  3、2016 年 4 月 25 日 ,****分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三

  届监事会第十四次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限****股**的议案》 ,确定以 2016年 4月 27日作为激励计划的授予日 ,向符合条件的 4名激励对象授

  予 26 **股限****股**。在认购的过程中,张德** 、孙鹏杰因个人原因自愿放弃

  认购限****股**合计2**股,****实际向两名激励对象授予限****股**24**股。

  2016 年 6月 8日,****完成该次授予预留限****股**事宜。

  4、2016 年 6 月 28 日分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事

  会第十五次会议,审议通过《关于回购**销部分限****股**的议案》 ,对 12名已

  不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 45 **股限****股**进行回购**销,回购价格为 4  .14元/股。2016年 8月 19 日,****完成第一次回购**销部分限****股**事宜。

  5、2017 年 3 月 21 日,****分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第

  三届监事会第二十次会议 ,审议通过《关于回购**销部分限****股**的议案》 ,

  对 86名激励对象已获授但尚未解锁的 85 .815 **股限****股**进行回购**销,回

  购价格为 4.14元/股。截至 2017年 4月 27 日,****已办理完成限****股**的回购**销。

  二、本次回购**销已经履行的程序1、2018年 4月 22日,****召开了第四届董事会第七次会议,审议通过《关于回购**销部分限****股**的议案》 ,决定对对 86名激励对象已获授但尚未解锁

  的 113.515**股限****股**进行回购**销,其中:首次授予限****股**的回购价

  格为 4 .14元/股,回购数量为 97 .915**股;预留限****股**的回购价格为 3 .75元/股,回购数量为 15.6**股 。

  2、2018年 4月 22日,****独立董事就本次回购**销事项发表了独立意见 ,认为:本次****对 86 名激励对象已获授但尚未解锁的 113.515 **股限****股**

  进行回购**销,符合《上市****股权激励管理办**》 、《股权激励有关事项备忘录1号》 、《股权激励有关事项备忘录 2号》 、《股权激励有关事项备忘录 3号》及****限****股**激励计划等相关规定,合**、有效。

  3、2018年 4月 22日,****召开了第四届监事会第七次会议,审议通过《关于回购**销部分限****股**的议案》。****监事会认为:根据****《首期限****股**激励计划》的相关规定 ,**** 2017年度财务业绩考核未达标 ,《首期限****股**激励计划》相应解锁期的限****股**不满足解锁条件,同时部分激励对象离职 ,本次对 86 名激励对象已获授但尚未解锁的 113.515 **股限****股**进行回购**销,符合《上市****股权激励管理办**》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《****首期限****股**激励计划(草案)》等相关规定。监事会同意****按照上述有关规定回购**销该部分限****股**。

  本所认为,截至本**律意见书出具之日,****本次回购**销事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《股权激励管理办**》、《备忘录第 8号》等相关**律、**规、规范**文件及《****章程》、《首期限****股**激励计划》的相关规定。

  三、本次回购**销部分限****股**的事由和内容

  1、本次回购**销部分限****股**的原因

  根据****《首期限****股**激励计划》的相关规定 ,****首期限****股**在解锁期内 ,分年度进行绩效考核并解锁 ,以达到绩效考核目标作为限****股**的解锁条件。**** 2017年度财务业绩考核未达标,《首期限****股**激励计划》相应解锁期的限****股**不满足解锁条件,需对 76 名激励对象已获授但尚未解锁

  的 77.715**股限****股**进行回购**销 。

  激励对象杨晓峰、张宇星等共计 10 人因个人原因离职,根据《首期限****股**激励计划》相关规定,已不符合激励条件,由****对其已获授但尚未解锁的

  35.8 **股限****股**进行回购**销。

  2 、本次回购**销限****股**数量 、价格

  本次****拟以自有资金回购**销首期限****股** 113.515**股,其中:首次授予限****股**的回购价格为 4 .14 元/股,回购数量为 97.915 **股;预留限****股**的回购价格为 3.75 元/股,回购数量为 15.6 **股。本次限****股**回购**销后 ,****总股份由 49638.735**股减少至 49525.22**股 。

  根据《首期限****股**激励计划》的规定:“****按本计划规定回购**销限****股**的 ,回购价格为授予价格;若****发生资本公积转增股本、派发股**红利、派息、配股等影响****股本总量或****股**价格应进行除权、除息**理的情况时 ,****对尚未解锁的限****股**的回购价格做相应的调整”。由于****已实施完成 2015 年度权益分派方案 ,故首次授予的股权激励限****股**回购价格由

  4.19 元/股调整为 4.14 元/股 ,预留部分的股权激励限****股**回购价格由 3.8

  元/股调整为 3.75元/股。

  本所认为,****本次回购**销事项符合《******》 、《证券**》 、《股权激励管理办**》等相关**律 、**规 、规范**文件及《首期限****股**激励计划》 、《****章程》的有关规定 。

  四、结论意见综上所述 ,本所认为 ,截至本**律意见书出具之日 ,****本次回购**销部分限****股**事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次回购**销部分限****股

  **事项符合《******》、《证券**》、《股权激励管理办**》、《备忘录第 8号》等**律、**规和规范**文件以及《****章程》、《首期限****股**激励计划》的规定 。

  ****尚需就本次回购**销部分限****股**事项履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。

  本**律意见书一式叁份,自签字盖章之日起生效。

  (以下无正文,下接签署页)(本页无正文 ,为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限****回购**销部分限****股**之**律意见书》之签章页)北京市华城律师事务所

  负责人:张宇锋 经办律师:吴西彬彭玉辉

  2018年 4 月 22 日
责任编辑:cnfol001

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